O mútuo conversível é um instrumento essencial para a realização de financiamentos. Basicamente, por meio dele uma empresa obtém uma quantia que pode depois ser convertida em participação societária, como cotas e ações dela.
Esse é um tipo de contrato que beneficia ambas as partes envolvidas (mutuante e mutuária). Por não necessitar de fixação do valuation, então ele flexibiliza as coisas para novos negócios, inclusive para aquelas startups que ainda não contam com um MVP (produto minimamente viável).
O que é e como funciona um contrato de mútuo conversível?
Esse é um tipo de contrato que possui, de um lado, a mutuante (quem investe) e do outro lado há a mutuária (quem recebe essa quantia para uso).
A mutuante tem como vantagem poder converter, no futuro e caso queira, essa quantia que aplicou em participação societária (ações ou quotas). Caso contrário, essa pode apenas receber o valor investido de volta. O uso desse contrato se dá especialmente pela sua simplicidade e flexibilidade.
Geralmente, é um investidor anjo quem faz esse tipo de aporte, sendo mais comum de ocorrer em startups.
Cuidados que devem ser tomados nesse tipo de contrato
Dentre os cuidados necessários nesse tipo de investimento, primeiro há que se analisar se o negócio se valorizará no médio e longo prazo. E mesmo que isso aconteça, ainda é importante saber se o percentual do mútuo conversível está bem definido, garantindo benefícios para o investidor anjo.
Já sobre a empresa, é importante que ela tenha ciência de que esse aporte é um passivo, já que é um empréstimo. E se por acaso o investidor quiser reaver seu investimento ou não tiver interesse em convertê-lo para participação societária, ele tem todo o direito e liberdade para o fazer.
Não se esqueça de estar atento as questões tributárias. Se há o chamado ágio, que é um valor a mais que costuma ser cobrado sobre operações financeiras ou mercadorias, então, devido a isso ser classificado como ganho de capital ou lucro, haverá também o Imposto de Renda.
Principais cláusulas a serem consideradas
As cláusulas existentes nesse tipo de contrato consideram diversos aspectos essenciais, por isso é necessário contar com a ajuda de uma assessoria jurídica especializada. Mas dentre as principais cláusulas que um contrato de mútuo conversível deve conter:
- Cláusula sobre valor do investimento, com valor mínimo referente a captação;
- Definir também sobre a remuneração do valor investido (ainda discriminando sobre juros e correção monetária);
- Sobre a conversão em participação societária;
- Também esclarecer sobre o prazo de vencimento do valor investido;
- Sobre liquidez (com a autorização para que o investidor converta seu aporte antes do vencimento);
- Além de cláusulas sobre direito e obrigação de venda conjunta.
Qual a diferença de se tornar um sócio?
A principal diferença entre o sócio e o investidor que atua por meio de mútuo conversível é que esse último está livre de problemas como obrigações trabalhistas e também tributárias, dado que ele não integra o quadro societário daquela empresa.
Conheça a importância desse contrato para Startups
Para as startups, o mútuo conversível pode ser um recurso essencial para contribuir com o crescimento e o desenvolvimento do negócio, assim como sua solidificação no mercado.
E para se ter uma ideia de como esse recurso pode ser benéfico para esse tipo de empresa, uma pesquisa realizada pelo Sebrae apontou que aproximadamente 3% das startups no Brasil encerram suas atividades porque lhes faltam recursos financeiros.
Para as empresas que buscam por um investidor, esse contrato é um modo rápido e prático de obter a quantia que precisam para desenvolverem-se e expandirem suas atividades.
Conte com um advogado especializado para formular o contrato da sua empresa
O contrato de mútuo conversível é algo novo no Brasil, por isso é essencial contar com assessoria jurídica especializada para te ajudar com a elaboração do mesmo. Para isso é fundamental contar com o apoio de uma equipe especializada. Entre em contato e veja como podemos te ajudar.